0902 916 031
Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu: 7 điều khoản doanh nghiệp cần nắm
Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu là căn cứ để xác định phạm vi công việc, quyền, nghĩa vụ, chi phí và trách nhiệm giữa bên ủy thác và bên nhận ủy thác. Theo Luật Thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Khi hoạt động xuất nhập khẩu chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định về hàng hóa, hải quan, thuế và quản lý ngoại thương, việc ghi rõ từng nội dung trong hợp đồng giúp hạn chế tranh chấp khi phát sinh vấn đề.
Bài viết dưới đây tập trung vào 7 nhóm điều khoản doanh nghiệp nên kiểm tra trước khi ký hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu.
1. Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu là gì?
Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu là thỏa thuận trong đó một bên giao cho bên nhận ủy thác thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa theo các điều kiện đã thống nhất và bên nhận ủy thác được hưởng thù lao.
Theo Điều 155 Luật Thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại mà bên nhận ủy thác thực hiện việc mua bán hàng hóa với danh nghĩa của mình theo điều kiện đã thỏa thuận với bên ủy thác và nhận thù lao ủy thác.
Trong thực tế xuất nhập khẩu, hợp đồng thường được sử dụng khi doanh nghiệp có nhu cầu đưa hàng ra nước ngoài hoặc nhập hàng về Việt Nam nhưng muốn một thương nhân khác đứng tên thực hiện giao dịch theo phạm vi đã thỏa thuận.
Cần phân biệt ủy thác xuất nhập khẩu với việc thuê một đơn vị làm dịch vụ logistics hoặc khai báo hải quan.
| Nội dung | Ủy thác xuất nhập khẩu | Thuê dịch vụ khai báo/logistics |
|---|---|---|
| Quan hệ chính | Bên ủy thác – bên nhận ủy thác | Doanh nghiệp – đơn vị cung cấp dịch vụ |
| Hoạt động mua bán | Bên nhận ủy thác thực hiện theo thỏa thuận | Do doanh nghiệp trực tiếp thực hiện |
| Danh nghĩa giao dịch | Bên nhận ủy thác thực hiện mua bán theo quy định của hợp đồng | Đơn vị dịch vụ chủ yếu thực hiện công việc được thuê |
| Thù lao | Có thù lao ủy thác | Có phí dịch vụ |
| Phạm vi công việc | Có thể bao gồm nhiều công việc liên quan đến giao dịch xuất nhập khẩu | Phụ thuộc hợp đồng dịch vụ |
Vì vậy, trước khi ký, doanh nghiệp cần xác định rõ mình đang ủy thác mua bán hàng hóa hay chỉ thuê một đơn vị thực hiện một số công việc trong chuỗi xuất nhập khẩu.
2. Ai có thể là bên ủy thác và bên nhận ủy thác?
Bên ủy thác có thể là thương nhân hoặc không phải thương nhân, giao cho bên nhận ủy thác thực hiện việc mua bán hàng hóa theo yêu cầu và phải trả thù lao ủy thác.
Bên nhận ủy thác là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp với hàng hóa được ủy thác và thực hiện mua bán theo điều kiện đã thỏa thuận. Đây là nội dung được quy định tại Điều 156 và Điều 157 Luật Thương mại.
Một điểm cần lưu ý là không nên ghi chung chung trong hợp đồng rằng bên nhận ủy thác chỉ cần là “đơn vị có chức năng xuất nhập khẩu”. Điều kiện của bên nhận cần được xem xét trên hàng hóa cụ thể và hoạt động được ủy thác.
Đối với hàng hóa thuộc diện cấm, hạn chế hoặc phải đáp ứng điều kiện quản lý chuyên ngành, hai bên cần kiểm tra chính sách áp dụng trước khi ký.
Đặc biệt, từ ngày 05/09/2026, Nghị định 292/2026/NĐ-CP là văn bản mới quy định chi tiết và biện pháp thi hành Luật Quản lý ngoại thương, thay thế Nghị định 69/2018/NĐ-CP. Trong giai đoạn chuyển tiếp, một số văn bản hướng dẫn cũ tiếp tục được áp dụng theo quy định chuyển tiếp.
3. Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu cần có những nội dung nào?
Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu nên quy định cụ thể đối tượng ủy thác, phạm vi công việc, chi phí, chứng từ, thời gian thực hiện và trách nhiệm khi có phát sinh.
Theo Điều 159 Luật Thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Doanh nghiệp có thể xây dựng hợp đồng theo các nhóm nội dung sau:
| Nhóm điều khoản | Nội dung nên thể hiện |
|---|---|
| Thông tin các bên | Tên, địa chỉ, mã số thuế, người đại diện, thông tin liên hệ |
| Đối tượng ủy thác | Tên hàng, số lượng, chủng loại, xuất xứ, yêu cầu kỹ thuật nếu có |
| Phạm vi ủy thác | Mua hàng, bán hàng, ký kết giao dịch, khai báo, làm thủ tục liên quan theo thỏa thuận |
| Giá trị giao dịch | Giá hàng, tiền hàng, đồng tiền thanh toán, tỷ giá nếu cần |
| Thù lao ủy thác | Mức phí, cách tính, thời điểm và phương thức thanh toán |
| Chi phí phát sinh | Vận tải, lưu kho, kiểm tra, giấy phép, kiểm định, thuế và các khoản khác theo thỏa thuận |
| Chứng từ | Invoice, packing list, vận đơn, tờ khai và các chứng từ liên quan |
| Giao nhận | Địa điểm, thời điểm, phương thức và người chịu chi phí |
| Trách nhiệm | Trách nhiệm khi chứng từ sai, giao hàng chậm hoặc phát sinh tổn thất |
| Tranh chấp | Thương lượng, trọng tài hoặc Tòa án theo thỏa thuận |
| Hiệu lực | Thời điểm có hiệu lực, thời hạn và điều kiện chấm dứt |
Điểm quan trọng là hợp đồng không nên chỉ ghi “thực hiện thủ tục xuất nhập khẩu” mà không xác định bên nào thực hiện từng công việc.
4. Quyền và nghĩa vụ của bên ủy thác gồm những gì?
Bên ủy thác có quyền yêu cầu bên nhận ủy thác thực hiện đúng thỏa thuận, được thông báo về tình hình thực hiện hợp đồng và nhận thù lao, chi phí hợp lý theo thỏa thuận.
Theo Luật Thương mại, bên ủy thác có các quyền và nghĩa vụ nhất định, trong đó có việc cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng; trả thù lao và các chi phí hợp lý; giao tiền, giao hàng theo thỏa thuận và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các nghĩa vụ của mình.
Trong hợp đồng, nên quy định rõ:
- Bên ủy thác phải cung cấp thông tin chính xác về hàng hóa.
- Chứng từ do bên ủy thác cung cấp phải đúng với giao dịch thực tế.
- Thời hạn cung cấp chứng từ phải được xác định.
- Bên ủy thác chịu trách nhiệm đối với những thông tin hoặc chỉ dẫn không chính xác do mình cung cấp.
- Các khoản tiền cần ứng trước phải có thời hạn và phương thức thanh toán cụ thể.
- Khi phát sinh vấn đề liên quan đến hàng hóa, hai bên phải có cơ chế phối hợp xử lý.
Đặc biệt, nếu hàng hóa thuộc diện cần giấy phép, kiểm tra chuyên ngành hoặc đáp ứng điều kiện riêng, hợp đồng nên ghi rõ bên nào chịu trách nhiệm chuẩn bị hồ sơ và bên nào chịu chi phí.
5. Quyền và nghĩa vụ của bên nhận ủy thác cần ghi thế nào?
Bên nhận ủy thác có quyền nhận thù lao và các khoản chi phí hợp lý theo thỏa thuận, đồng thời có nghĩa vụ thực hiện công việc theo hợp đồng và thông báo cho bên ủy thác về các vấn đề liên quan.
Điều 165 Luật Thương mại quy định bên nhận ủy thác phải thực hiện mua bán hàng hóa theo thỏa thuận, thông báo các vấn đề liên quan, thực hiện chỉ dẫn phù hợp, bảo quản tài sản và tài liệu được giao, giữ bí mật thông tin và giao tiền, giao hàng theo thỏa thuận. Bên nhận còn có thể liên đới chịu trách nhiệm đối với hành vi vi phạm pháp luật của bên ủy thác nếu nguyên nhân có một phần do lỗi của mình.
Vì vậy, hợp đồng nên quy định cụ thể phạm vi công việc, chẳng hạn:
- Kiểm tra thông tin hàng hóa và chứng từ.
- Thực hiện giao dịch theo phạm vi được ủy thác.
- Thực hiện các thủ tục liên quan theo thỏa thuận.
- Thông báo cho bên ủy thác khi có phát sinh.
- Bàn giao chứng từ và hàng hóa theo thỏa thuận.
- Bảo mật thông tin thương mại.
- Quyết toán các khoản tiền đã nhận và đã chi.
Một vấn đề khác cần chú ý là ủy thác lại. Theo Điều 160 Luật Thương mại, bên nhận ủy thác không được tự ý ủy thác lại cho bên thứ ba thực hiện hợp đồng đã ký, trừ khi có sự chấp thuận bằng văn bản của bên ủy thác.
Do đó, nếu doanh nghiệp dự kiến để một đơn vị khác thực hiện một phần công việc, nội dung này nên được quy định rõ ngay từ đầu.
6. Phí ủy thác, thuế và chi phí phát sinh nên quy định ra sao?
Phí ủy thác cần được tách khỏi các khoản chi phí mà bên nhận ủy thác thay mặt bên ủy thác thanh toán.
Một hợp đồng rõ ràng nên phân thành ít nhất hai nhóm:
Thứ nhất là thù lao ủy thác.
Đây là khoản tiền trả cho việc thực hiện hoạt động ủy thác. Hợp đồng cần ghi rõ mức phí cố định, tỷ lệ phần trăm hoặc phương pháp tính.
Thứ hai là các khoản chi hộ hoặc chi phí liên quan đến lô hàng.
Có thể bao gồm tiền vận chuyển, lưu kho, phí cảng, kiểm tra chuyên ngành, lệ phí, thuế và các khoản khác tùy từng giao dịch.
| Khoản mục | Nên quy định |
|---|---|
| Thù lao ủy thác | Mức phí hoặc tỷ lệ tính phí |
| Tiền hàng | Ai thanh toán, thời điểm thanh toán |
| Thuế | Khoản thuế nào do bên nào chịu |
| Phí vận tải | Đơn vị chịu chi phí và thời điểm thanh toán |
| Phí lưu kho/lưu bãi | Điều kiện phát sinh và người chịu |
| Phí kiểm tra/giám định | Trường hợp phát sinh và người chịu |
| Khoản chi ngoài dự kiến | Cách thông báo và phê duyệt |
| Quyết toán | Thời hạn cung cấp bảng kê và chứng từ |
Không nên ghi một khoản chung như “mọi chi phí phát sinh do bên ủy thác chịu” mà không có cơ chế thông báo hoặc chứng từ đi kèm.
Ví dụ: Nếu hàng phải kiểm tra chuyên ngành ngoài dự kiến, hợp đồng nên xác định bên nhận ủy thác có được tự quyết định thanh toán trước hay phải thông báo và nhận xác nhận từ bên ủy thác.
Cách quy định này giúp hai bên dễ đối chiếu chi phí sau khi hoàn thành lô hàng.
7. Xử lý thế nào khi hàng hóa, chứng từ hoặc thủ tục phát sinh sai sót?
Trách nhiệm khi xảy ra sai sót cần được xác định dựa trên nguyên nhân và phạm vi công việc của từng bên, không nên mặc định mọi rủi ro đều thuộc về bên nhận ủy thác.
Có thể chia thành các trường hợp sau:
| Tình huống | Nội dung cần xác định |
|---|---|
| Bên ủy thác cung cấp sai thông tin | Trách nhiệm đối với hậu quả phát sinh |
| Bên nhận ủy thác thực hiện sai chỉ dẫn | Trách nhiệm sửa chữa, chi phí và thiệt hại |
| Chứng từ từ nhà cung cấp có sai sót | Bên nào làm việc với nhà cung cấp |
| Hàng bị kiểm tra thực tế | Cơ chế phối hợp và chi phí |
| Phát sinh thuế/phí ngoài dự kiến | Căn cứ tính và người chịu |
| Hàng giao chậm | Nguyên nhân và trách nhiệm |
| Hàng hóa bị tổn thất | Thời điểm chuyển giao và trách nhiệm bảo quản |
| Tranh chấp với đối tác nước ngoài | Bên nào đứng ra xử lý và phạm vi ủy quyền |
Đặc biệt, hợp đồng nên quy định cách xử lý khi thông tin khai báo khác với hàng hóa thực tế. Đây là vấn đề có thể ảnh hưởng đến hồ sơ hải quan và trách nhiệm pháp lý nên không nên chỉ xử lý bằng thỏa thuận miệng.
Theo Luật Thương mại, bên nhận ủy thác có nghĩa vụ thực hiện chỉ dẫn phù hợp với thỏa thuận và có thể phải liên đới chịu trách nhiệm nếu hành vi vi phạm của bên ủy thác có một phần nguyên nhân từ lỗi của bên nhận ủy thác.
7.1. Điều khoản bất khả kháng
Nếu giao dịch có thời gian thực hiện dài hoặc phụ thuộc vào vận tải quốc tế, doanh nghiệp nên có điều khoản về sự kiện bất khả kháng.
Điều khoản này nên xác định:
- Những sự kiện nào được xem là bất khả kháng.
- Thời hạn thông báo.
- Nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại.
- Cách xử lý hàng hóa đang trên đường.
- Trường hợp kéo dài thì có được chấm dứt hợp đồng hay không.
Không nên chỉ ghi một câu “các bên được miễn trách nhiệm khi có sự kiện bất khả kháng” mà không quy định cách thông báo và xử lý hậu quả.
7.2. Điều khoản giải quyết tranh chấp
Hai bên có thể thỏa thuận phương thức giải quyết tranh chấp như thương lượng, trọng tài hoặc Tòa án.
Điều quan trọng là phải xác định rõ:
- Luật áp dụng.
- Cơ quan giải quyết tranh chấp.
- Địa điểm giải quyết.
- Ngôn ngữ sử dụng nếu giao dịch có yếu tố nước ngoài.
- Phân bổ chi phí giải quyết tranh chấp.
- Cơ chế tiếp tục xử lý hàng hóa hoặc chứng từ trong thời gian tranh chấp.
Điều khoản càng cụ thể thì càng hạn chế tình trạng hai bên có cách hiểu khác nhau khi xảy ra sự cố.
8. Doanh nghiệp cần kiểm tra gì trước khi ký hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu?
Trước khi ký, doanh nghiệp nên kiểm tra đồng thời hàng hóa – đối tác – phạm vi công việc – chứng từ – chi phí.
Có thể sử dụng checklist sau:
Về hàng hóa
- Tên hàng có đúng với hàng thực tế không?
- Hàng có thuộc diện cấm, hạn chế hoặc có điều kiện không?
- Có cần giấy phép hoặc kiểm tra chuyên ngành không?
- Thông tin về số lượng, chủng loại, xuất xứ đã rõ chưa?
Về bên nhận ủy thác
- Có phải là thương nhân phù hợp với hàng hóa được ủy thác không?
- Phạm vi công việc có phù hợp với năng lực thực tế không?
- Có quy định về việc sử dụng bên thứ ba không?
Về hợp đồng
- Phạm vi ủy thác đã cụ thể chưa?
- Thù lao được tính như thế nào?
- Chi phí phát sinh do bên nào chịu?
- Thời hạn thực hiện được xác định chưa?
- Cơ chế bàn giao chứng từ đã rõ chưa?
- Trách nhiệm khi sai thông tin hoặc sai chứng từ đã được quy định chưa?
- Có điều khoản chấm dứt và giải quyết tranh chấp chưa?
Về pháp lý
Hoạt động xuất nhập khẩu còn chịu sự điều chỉnh của các quy định về quản lý ngoại thương, hải quan, thuế và quản lý chuyên ngành tùy từng mặt hàng.
Đặc biệt, từ 05/09/2026, cần cập nhật Nghị định 292/2026/NĐ-CP thay cho Nghị định 69/2018/NĐ-CP. Thông tư 48/2026/TT-BCT cũng được ban hành và có hiệu lực cùng ngày để quy định chi tiết một số nội dung liên quan.
Doanh nghiệp không nên sử dụng một mẫu hợp đồng cũ cho tất cả mặt hàng mà không kiểm tra chính sách áp dụng đối với từng giao dịch.
9. Câu hỏi thường gặp về hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu
Hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu có bắt buộc lập bằng văn bản không?
Có. Theo Điều 159 Luật Thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Bên nhận ủy thác có được ủy thác lại cho đơn vị khác không?
Không được tự ý ủy thác lại cho bên thứ ba. Việc ủy thác lại chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận bằng văn bản của bên ủy thác theo Điều 160 Luật Thương mại.
Bên nhận ủy thác có được nhận ủy thác của nhiều doanh nghiệp không?
Có. Luật Thương mại cho phép bên nhận ủy thác nhận ủy thác mua bán hàng hóa của nhiều bên ủy thác khác nhau, miễn việc thực hiện vẫn tuân thủ các thỏa thuận và quy định pháp luật liên quan.
Phí ủy thác có giống chi phí vận chuyển và thông quan không?
Không nhất thiết. Thù lao ủy thác là khoản trả cho hoạt động nhận ủy thác; còn vận chuyển, lưu kho, kiểm tra, thuế hoặc các khoản chi khác là các chi phí của giao dịch và cần được quy định riêng trong hợp đồng.
Bên nhận ủy thác có chịu trách nhiệm nếu bên ủy thác vi phạm pháp luật không?
Trách nhiệm phải xem xét theo nguyên nhân và lỗi của từng bên. Luật Thương mại quy định bên nhận ủy thác liên đới chịu trách nhiệm đối với hành vi vi phạm pháp luật của bên ủy thác nếu nguyên nhân của hành vi đó có một phần do lỗi của mình.
Có thể dùng một mẫu hợp đồng ủy thác cho mọi loại hàng hóa không?
Không nên áp dụng máy móc. Hợp đồng có thể dùng một khung chung nhưng các nội dung về hàng hóa, giấy phép, kiểm tra chuyên ngành, chứng từ, thuế, giao nhận và trách nhiệm cần được điều chỉnh theo từng giao dịch.
Xem thêm: